Il earnout
Un earnout è un accordo di pagamento in base al quale gli azionisti di una società target ricevono un importo aggiuntivo se la società può raggiungere obiettivi di performance specifici dopo che l'acquisizione è stata completata. Viene utilizzato per colmare il divario tra ciò che un acquirente è disposto a pagare e ciò che il venditore vuole guadagnare.
Un earnout presenta i seguenti vantaggi:
Fonte di pagamento . I miglioramenti generati dalla società target genereranno probabilmente un flusso di cassa sufficiente per pagare tutto o una parte del earnout, quindi l'acquirente potrebbe essere neutrale rispetto al flusso di cassa sul pagamento aggiuntivo.
Raggiungimento dell'obiettivo . Gli azionisti della società target spingeranno per il completamento degli obiettivi di performance, in modo che l'acquirente paghi il compenso. Questo aiuta anche l'acquirente (nonostante debba pagare il earnout), poiché i risultati dell'azienda target saranno migliorati.
Differimento fiscale . Gli azionisti della società target saranno pagati in una data successiva, una volta raggiunto il earnout, il che significa che anche l'imposta sul reddito relativa al pagamento dell'earnout viene differita per i destinatari del pagamento.
Problemi con i rumori
Nonostante questi vantaggi, un earnout generalmente non è una buona idea. Il guaio è che, anche dopo averlo acquistato, l'acquirente deve lasciare l'azienda target come unità operativa separata, in modo che il gruppo di gestione del target abbia la possibilità di raggiungere il earnout. In caso contrario, vi è un rischio considerevole di una causa in cui vi è un reclamo che le azioni successive dell'acquirente per fonderlo nel resto della società compromettono qualsiasi possibilità di completare le condizioni di earnout. È rischioso per l'acquirente lasciare da sola una società di nuova acquisizione in questo modo, poiché ciò significa che non può intraprendere alcuna attività sinergica progettata per pagare il costo dell'acquisizione, come la chiusura di posizioni duplicate o la fusione dell'intera attività in un'altra parte dell'acquirente.
Inoltre, la gestione dell'attività acquisita sarà così concentrata sul raggiungimento del earnout da ignorare altre iniziative richieste dall'acquirente e l'acquirente potrebbe non essere in grado di licenziarli per insubordinazione fino al termine del periodo di earnout. In breve, l'accettazione di una clausola di earnout sottopone l'acquirente a un periodo scomodo in cui non può raggiungere i propri obiettivi per l'azienda target. Ciò non significa che i earnout siano impossibili, ma solo che dovrebbero essere definiti in modo molto rigoroso. Di seguito sono riportati diversi suggerimenti per mitigare i problemi ad essi associati:
Periodo di Earnout . Mantenere il periodo su cui è possibile guadagnare il compenso il più breve possibile, in modo che l'acquirente non debba aspettare troppo a lungo per attuare le proprie modifiche relative alla sinergia.
Monitoraggio continuo . Disporre di un sistema di monitoraggio delle prestazioni che tenga tutte le parti consapevoli dei progressi verso l'obiettivo di earnout, in modo che nessuno sia sorpreso se l'obiettivo non viene raggiunto. Ciò riduce il rischio di una causa, poiché le aspettative sono state gestite.
Scala scorrevole . Paga il earnout su una scala mobile. Ad esempio, se l'azienda target raggiunge l'80% dell'obiettivo, viene pagato l'80% del earnout. Questo è molto meglio di un obiettivo fisso, in cui non viene pagato alcun bonus a meno che non venga raggiunta una cifra esatta del profitto. In quest'ultimo caso, è molto più probabile che gli azionisti della società target avviino una causa, poiché non vengono affatto pagati anche se si verifica solo un lieve calo di prestazioni.
