L'acquisto di beni
Un acquisto di attività si verifica quando un acquirente acquista solo le attività di un acquisito. Ciò ha una serie di ramificazioni, che sono le seguenti:
Contratti . Se l'acquirente acquista solo le attività del venditore, non sta acquisendo alcun contratto con i partner commerciali del venditore. Ciò può causare danni se l'acquirente intende continuare a fare affari con i clienti ei fornitori del venditore, poiché tutti i contratti dovranno essere rinegoziati.
Passività . Un'acquisizione di attività in realtà significa che l'acquirente acquista solo quelle attività e passività specificatamente indicate nel contratto di acquisto. Pertanto, potrebbe esserci un trasferimento di passività. Tuttavia, non includerà passività non documentate o potenziali; questa è la ragione principale per un'acquisizione di asset.
Incremento delle risorse . L'acquirente registra tutte le attività acquisite al loro valore equo di mercato e ammortizza questi valori (presumibilmente) aumentati a fini fiscali. Se il valore equo di mercato delle attività acquisite è inferiore al loro valore netto contabile, non vi è alcun beneficio fiscale. Inoltre, l'acquirente può ammortizzare qualsiasi avviamento associato all'acquisizione a fini fiscali.
Perdita operativa netta riporto a nuovo . Poiché l'acquirente non acquista l'entità aziendale del venditore, non ottiene i NOL associati a tale entità.
Titolo sui beni . L'acquirente deve ottenere la titolarità di ogni singolo bene che acquista, il che può comportare una notevole quantità di lavoro legale se ci sono molte immobilizzazioni.
Potrebbe non essere possibile dissociare la responsabilità per la bonifica ambientale dall'acquisto di un'attività. In alcune situazioni, le normative ambientali stabiliscono che il costo della futura bonifica dei rifiuti pericolosi può essere attribuito ai beni, nonché alle persone giuridiche. Di conseguenza, se l'acquirente intende acquistare un immobile come parte di un acquisto di attività, dovrebbe intraprendere una notevole due diligence per i problemi ambientali.
In sintesi, un acquirente può insistere sull'acquisizione di un'attività se ritiene che il rischio di acquisire ulteriori passività sia troppo elevato. Può anche essere un metodo utile se l'acquirente desidera solo strappare al venditore una specifica risorsa "gioiello della corona", come un brevetto chiave.
Gli azionisti del venditore sono generalmente contrari all'acquisizione di beni, per i seguenti motivi:
Resti . Finiscono per possedere qualsiasi parte residua del venditore (di solito le sue passività).
Doppia imposizione . Il venditore deve pagare le imposte sul reddito su qualsiasi guadagno realizzato dalla vendita dei suoi beni. Quindi, se l'entità sceglie di trasferire questi guadagni ai suoi azionisti, lo fa con un dividendo, che viene nuovamente tassato. A peggiorare le cose, se il venditore aveva precedentemente richiesto un credito d'imposta sugli investimenti sulle attività che sta vendendo, potrebbe dover restituire parte del credito, il che aumenta la sua responsabilità fiscale. La doppia imposizione non si verifica se l'entità venditrice è organizzata come un sottocapitolo "S" o un'organizzazione simile.
L'acquisizione di asset può essere utile quando l'acquirente desidera acquistare solo una piccola parte dell'entità venditrice, come una linea di prodotti specifica. In tal caso, l'unico modo per completare la transazione sarà probabilmente una vendita di attività, perché non esiste un'entità che possiede solo le attività desiderate e nessun altro.
