Definizione di fairness opinion
Una fairness opinion è un'analisi di un'offerta di acquisto da parte di una società di valutazione o di una banca di investimento, che stabilisce se un'offerta fatta per acquisire una società target è equa. Questo parere fornisce al consiglio di amministrazione dell'entità venditrice una difesa nel caso in cui venga successivamente citato in giudizio dagli investitori per negligenza nell'aver venduto l'attività per un importo troppo basso. È particolarmente utile quando ci sono più offerenti per la società target e c'è il rischio che le parti soccombenti facciano causa. L'opinione viene generalmente compilata nelle ultime fasi delle negoziazioni tra l'acquirente e il venditore, poiché farlo prima sarebbe uno spreco di denaro se l'affare dovesse fallire.
La fairness opinion non indica se il prezzo di offerta è il migliore che si potrebbe ottenere, ma solo se il prezzo è equo. Pertanto, la fairness opinion mitiga solo la responsabilità del consiglio di amministrazione. Tuttavia, può essere una difesa importante se una società per azioni è coinvolta in un'operazione di acquisizione, poiché c'è una maggiore possibilità che uno dei suoi numerosi azionisti faccia causa al consiglio di amministrazione per l'operazione. Può essere di particolare importanza laddove emergano anomalie nell'operazione di acquisizione, come ad esempio un accordo con una parte correlata o laddove vi fosse un'unica offerta.
Ci sono alcune preoccupazioni sulle opinioni di correttezza. In primo luogo, sono costosi: una commissione a sei cifre o diversi milioni di dollari non è rara. Il prezzo elevato viene addebitato perché l'entità che ci lavora è altamente qualificata ed è anche sotto una notevole pressione di tempo, di solito da pochi giorni a una settimana per completare il rapporto. Inoltre, la fairness opinion potrebbe essere utilizzata come prova in una causa tra azionisti, quindi deve essere precisa. Pertanto, gli elementi di abilità, pressione del tempo, esattezza e rischio si combinano per produrre un prezzo elevato per l'opinione. C'è anche la preoccupazione che un po 'di lavoro di fairness opinion venga affidato alle banche di investimento già coinvolte in un'operazione di acquisizione, il che significa che anche loro saranno pagate una commissione potenziale se l'attività viene venduta. Pertanto, una banca di investimento coinvolta sia in un'acquisizione che in la fairness opinion non è necessariamente un osservatore imparziale.
Le fairness opinion vengono utilizzate raramente quando le transazioni sono tra società private, poiché ci sono così pochi azionisti coinvolti che una causa è molto meno probabile.
