Il term sheet dell'acquisizione
Il term sheet è un breve documento presentato dall'acquirente alla società target, in cui indica il prezzo e le condizioni alle quali offre di acquisire la società. Questo è un precursore di un vero e proprio accordo di acquisizione e di solito non è inteso come legalmente vincolante. Una bozza del term sheet viene solitamente fatta circolare tra le parti e i loro avvocati affinché le modifiche vengano negoziate prima della firma della versione finale. Gli elementi chiave di un term sheet sono:
Vincolante . Il term sheet indicherà se i termini nel documento sono vincolanti. Di solito non lo sono, e si prosegue affermando che i termini sono soggetti all'eventuale negoziazione di un contratto di acquisto.
Parti . Indica i nomi dell'acquirente e della società target.
Prezzo . Questo è l'importo totale del corrispettivo da pagare al venditore. Ci dovrebbe essere una dichiarazione che il prezzo dichiarato varierà, a seconda delle informazioni scoperte durante il processo di due diligence.
Forma di pagamento . Indica se il prezzo verrà pagato in contanti, debito, azioni o un mix di questi elementi.
Earnout . Se deve esserci un earnout, questa clausola indica come deve essere calcolato il earnout.
Adeguamento del capitale circolante . Indica eventuali variazioni del prezzo di acquisto che verranno attivate se il capitale circolante del venditore varia da un determinato importo predeterminato alla data di chiusura.
Struttura giuridica . Indica la forma della struttura giuridica da utilizzare, come una fusione triangolare o un acquisto di attività. La struttura legale può avere profonde implicazioni fiscali per il venditore, quindi questo articolo potrebbe richiedere una trattativa considerevole.
Impegno . Indica la proporzione del prezzo che sarà trattenuto in garanzia e per quanto tempo.
Due diligence . Ciò afferma che l'acquirente intende condurre la due diligence e può indicare le date approssimative in cui ciò avverrà.
Responsabilità per le spese . Questo afferma che ciascuna parte è responsabile di qualsiasi spesa legale, contabile e di altro tipo relativa alla transazione di acquisizione.
Chiusura . Indica la data approssimativa in cui l'acquirente si aspetta che la transazione di acquisto venga chiusa.
Periodo di accettazione . Indica il periodo di tempo durante il quale vengono offerti i termini indicati nel term sheet. Il destinatario deve firmare il term sheet entro il periodo di accettazione per indicare l'approvazione dei termini. Limitare il termine dell'offerta consente all'acquirente di offrire successivamente un insieme di termini diverso (solitamente ridotto) se le circostanze cambiano.
Il term sheet non può andare oltre i punti precedenti o può includere una serie di clausole aggiuntive, come ad esempio:
Nessuna disposizione del negozio . Il venditore si impegna a non acquistare il prezzo indicato nel term sheet ad altri potenziali offerenti nel tentativo di trovare un prezzo più alto. Questa clausola può essere legalmente vincolante.
Restrizione delle scorte . Se il pagamento deve essere effettuato in azioni, l'acquirente probabilmente richiederà che il venditore non possa vendere le azioni entro un certo periodo di tempo, ad esempio sei o 12 mesi.
Piano di incentivazione del management . Potrebbe esserci un piano bonus, sovvenzioni di azioni, un piano di stock option o un accordo simile per il team di gestione del venditore. Questa clausola ha lo scopo di sedare qualsiasi nervosismo tra i manager e può ottenere il loro sostegno per l'affare.
Annunci . Entrambe le parti potrebbero ritenere che sarebbe dannoso annunciare il term sheet al pubblico in generale o ai media, quindi questa clausola afferma che ciò deve avere la previa approvazione di entrambe le parti.
Condizioni sospensive . Questo stabilisce i requisiti che devono essere soddisfatti prima che l'acquirente accetti di completare la transazione di acquisto. Esempi di condizioni sospensive sono il possesso di diversi anni di bilanci certificati, il completamento della due diligence, l'approvazione delle agenzie di regolamentazione, il completamento di qualsiasi finanziamento da parte dell'acquirente per ottenere i fondi per pagare la transazione e / o la condizione venditore essendo sostanzialmente come rappresentato ad esso. L'acquirente include questi elementi nel term sheet per darsi una scusa ragionevole per districarsi.
Rappresentazioni e garanzie . Questa è una breve dichiarazione secondo cui l'acquirente vorrà rappresentazioni e garanzie dal venditore nel contratto di acquisto, in base al quale il venditore essenzialmente crea una garanzia che l'attività che sta vendendo è rappresentata per l'acquirente. Questa clausola si applica tecnicamente allo stesso modo a entrambe le parti, ma il vero onere legale è a carico del venditore.
