Il processo di acquisizione

Ricerca di società target

Il processo di acquisizione può durare molti mesi e coinvolgere una moltitudine di passaggi, quindi l'acquirente deve avere un chiaro senso di ciò che vuole ottenere da ciascuna transazione, nonché una lista di controllo dettagliata per farlo. Un acquirente seriale in genere costruisce un database delle società concorrenti nel mercato in cui ha un interesse. Questo può essere organizzato come una matrice, con ciascuna azienda classificata in base a fattori quali entrate, redditività, flusso di cassa, tasso di crescita, numero di dipendenti, prodotti, proprietà intellettuale e così via. Il database non sarà mai completo, poiché le società private in particolare non sono disposte a rivelare informazioni su se stesse.

Tuttavia, ci sono molte fonti di informazione che possono essere utilizzate per migliorare continuamente il database, come ad esempio documenti di società pubbliche, contatti personali, rapporti di terze parti e analisi di brevetti. L'acquirente dovrebbe inoltre mantenere un elenco delle acquisizioni avvenute di recente nel settore, con particolare attenzione alle nicchie di mercato in cui sono più comuni. Ciò è utile per discernere i prezzi ai quali altri venditori potrebbero aspettarsi di essere venduti, poiché tutti nel settore leggono gli stessi comunicati stampa e quindi sono a conoscenza delle acquisizioni. Un recente aumento dei prezzi potrebbe indicare a un acquirente che il mercato è surriscaldato e quindi non vale la pena partecipare nel breve termine.

Il contatto iniziale

Il primo passo nel processo di acquisizione è il contatto iniziale con un potenziale acquisito. Esistono numerosi metodi che un acquirente può utilizzare per individuare possibili candidati all'acquisizione. Ecco alcuni dei metodi più comuni:

• Contatto discreto . Uno dei modi migliori per acquistare un'attività è l'indagine discreta. Questo viene avviato da una semplice telefonata al titolare dell'azienda target, richiedendo un incontro per discutere le reciproche opportunità. La formulazione della richiesta può variare; utilizzare tutti i termini necessari per avviare una discussione uno contro uno. L'intento non è necessariamente un'offerta immediata di acquisto dell'azienda; invece, questo può semplicemente iniziare una serie di discussioni che possono durare mesi o addirittura anni, mentre le parti si abituano l'una all'altra.

• Joint venture . Uno dei metodi migliori per determinare i migliori candidati all'acquisizione possibile è che l'acquirente stipuli accordi di joint venture con quelle società che potrebbero eventualmente essere candidate all'acquisizione. La creazione e la gestione di queste joint venture offre all'acquirente una visione eccellente di come opera l'altra società, fornendole così più dettagli operativi quotidiani di quelli che avrebbe potuto ottenere attraverso un'indagine di due diligence standard. L'accordo può anche rendere i proprietari di un candidato all'acquisizione più a loro agio con il modo in cui verrebbero trattati se acquisiti.

• Terza parte . Possono verificarsi situazioni in cui l'acquirente non desidera che nessuno sappia del proprio interesse ad effettuare acquisizioni all'interno di un determinato mercato. In tal caso, può mantenere i servizi di un banchiere di investimento, che chiama le società target per conto dell'acquirente per fare domande generali sulla disponibilità dei proprietari a vendere.

L'accordo di non divulgazione

Se la società target conclude che può avere un interesse a vendere all'acquirente, le parti firmano un accordo di non divulgazione (NDA). Questo documento afferma che tutte le informazioni contrassegnate come riservate saranno trattate come tali, che le informazioni non saranno fornite ad altre parti e che saranno restituite su richiesta. Questi accordi possono essere difficili da applicare, ma sono comunque necessari.

La lettera di intenti

Una volta che la NDA è stata firmata da entrambe le parti, la società target invia all'acquirente il proprio bilancio e i relativi documenti di riepilogo relativi ai risultati storici e previsti. Sulla base di queste informazioni, l'acquirente potrebbe voler procedere con un'offerta di acquisto, che documenta in una lettera di intenti (LOI) o in un term sheet. L'acquirente dovrebbe richiedere un periodo di esclusiva, durante il quale la società target si impegna a trattare solo con essa. In realtà, molti venditori tentano di acquistare il prezzo offerto tra altri possibili acquirenti, il che viola i termini dell'accordo di esclusiva. Quando ciò accade, l'acquirente può decidere di abbandonare ulteriori discussioni, poiché il venditore si è dimostrato inaffidabile.

Diligenza dovuta

L'acquirente invia quindi un elenco di richieste di due diligence alla società target. È del tutto probabile che la società target non disporrà delle informazioni richieste in un formato pronto per la distribuzione immediata. Invece, potrebbe essere necessario molto tempo per trovare alcuni documenti. Inoltre, poiché l'obiettivo non era necessariamente quello di prepararsi per essere venduto, potrebbe non aver verificato il bilancio. In tal caso, l'acquirente potrebbe voler attendere la preparazione di tali dichiarazioni, operazione che potrebbe richiedere circa due mesi. I rendiconti finanziari certificati forniscono una certa garanzia che le informazioni in essi contenute presentano correttamente i risultati finanziari e la posizione finanziaria della società target.

Trattative finali

Il processo di due diligence può richiedere diverse settimane per essere completato, con alcuni documenti vaganti individuati ben dopo che il corpo principale delle informazioni è stato analizzato. Una volta che la maggior parte delle informazioni è stata esaminata, il responsabile del team di due diligence può consigliare l'alta dirigenza dell'acquirente in merito ai problemi riscontrati e alle eventuali aree di incertezza rimanenti, che possono essere utilizzate per rettificare il calcolo iniziale del prezzo che l'acquirente desidera offrire. Il risultato usuale è una diminuzione del prezzo offerto.

Se l'acquirente desidera continuare con l'acquisizione, presenta al venditore la prima bozza di un contratto di acquisto. Poiché l'acquirente controlla il documento, di solito inizia con una bozza che contiene termini più favorevoli. L'avvocato che lavora per il venditore deve portare eventuali termini insoddisfacenti all'attenzione del venditore, per le decisioni su come possono essere modificati. Se il venditore non si avvale di un avvocato specializzato in contratti di acquisto, è probabile che il venditore accetti i termini che favoriscono l'acquirente.

Le parti potrebbero non concordare un accordo. Un acquirente seriale dovrebbe avere una notevole esperienza con i tipi di società target che può integrare con successo nelle sue operazioni, nonché il prezzo massimo oltre il quale un accordo non è più economicamente sostenibile. Pertanto, l'acquirente deve confrontare qualsiasi accordo proposto con il suo elenco interno di criteri di successo e, se necessario, abbandonarlo. Allo stesso modo, poiché l'acquirente ha probabilmente un limite massimo al di sopra del quale non aumenterà il prezzo, il venditore deve decidere se il prezzo proposto è adeguato e può decidere di interrompere le discussioni.