Società di comodo pubblica

Una società di comodo pubblica viene utilizzata da un'entità privata per diventare pubblica. Questa disposizione viene utilizzata per diventare pubblica rapidamente e a costi minimi. Quando una società privata acquisisce il controllo di una società di comodo pubblica, la struttura è strutturata per essere la società madre e la società dell'acquirente diventa la sua controllata. I proprietari della società privata scambiano le loro azioni nella società privata con azioni nella società pubblica. Ora hanno acquisito il controllo della maggioranza delle azioni della shell e gestiscono una società per azioni.

La struttura legale utilizzata per questa fusione è chiamata fusione triangolare inversa. Il flusso del processo per una fusione triangolare inversa è:

1. La società di comodo crea un'entità sussidiaria.
2. La nuova filiale si fonde con la società privata che sta acquistando il guscio.
3. La filiale di nuova costituzione è ora scomparsa, quindi la società privata diventa una filiale della società di comodo.

La fusione triangolare inversa viene utilizzata per evitare il complicato processo di approvazione degli azionisti che è normalmente richiesto per un'acquisizione. Sebbene gli azionisti della società privata debbano ancora approvare l'accordo, è solo l'azionista della nuova controllata che deve approvare l'accordo per conto della società di comodo - e l'unico azionista della nuova controllata è la sua società madre.

Il concetto di triangolare inverso è particolarmente utile, perché consente a una società privata di continuare a operare come un'entità in funzionamento e senza cambiare il controllo dell'entità. In caso contrario, l'azienda potrebbe subire la perdita di eventuali contratti che scaderebbero automaticamente se si verificasse uno di questi eventi.

Una fusione inversa in una shell richiede il deposito di un modulo 8-K presso la Securities and Exchange Commission entro quattro giorni lavorativi dalla fusione inversa. Questo archivio contiene molti degli elementi trovati in un prospetto completo per un'offerta pubblica iniziale, e quindi è una produzione importante.

Motivi per acquistare una Public Shell

Ci sono una serie di vantaggi associati al concetto di fusione inversa, che sono:

• Velocità . Una fusione inversa può essere completata in pochi mesi.
• Impegno di tempo . Se un'azienda seguisse il tortuoso percorso di un'offerta pubblica iniziale, il team di gestione sarebbe così distratto che rimarrebbe poco tempo per gestire l'attività. Al contrario, una fusione inversa può essere realizzata con uno sforzo così minimo che la direzione si accorge a malapena del cambiamento.
• Tempistica . Se l'acquirente non intende utilizzare immediatamente la shell per raccogliere fondi dal pubblico, può intraprendere il percorso della fusione inversa anche in condizioni di mercato azionario debole.
• Valuta negoziabile . Essere pubblico significa che le azioni emesse dall'entità combinata sono una forma di valuta più negoziabile rispetto alle azioni di una società privata, il che rende più facile per un acquirente impegnarsi in transazioni stock-for-stock. Inoltre, le azioni di una società pubblica sono spesso valutate più alte di quelle di una società privata (perché le azioni sono più negoziabili), quindi la società pubblica che effettua acquisti di azioni per azioni può farlo con meno azioni.
• Liquidità . Il percorso di fusione inversa è talvolta spinto dagli attuali azionisti di un'azienda, perché vogliono avere una strada per vendere le loro azioni. Questa è una preoccupazione particolare per quegli azionisti che non sono stati in grado di liquidare le loro azioni con altri mezzi, come rivenderle alla società o vendere l'intera attività.
• Opzioni su azioni . Essere pubblici rende l'emissione di stock option molto più attraente per i destinatari. Se scelgono di esercitare le loro opzioni, possono quindi vendere le azioni al pubblico in generale, ottenendo anche denaro sufficiente per pagare le tasse su eventuali guadagni generati dalle opzioni.

Problemi con una shell pubblica

A questi vantaggi si contrappongono un numero considerevole di svantaggi, che sono:

• Contanti . Una società potrebbe non ottenere un flusso di cassa immediato dalla vendita delle sue azioni, come sarebbe il caso se avesse intrapreso il percorso di un'offerta pubblica iniziale. Invece, un'offerta di azioni può essere ritardata fino a una data successiva.
• Costo . Anche l'approccio della fusione inversa a un costo inferiore richiede ancora una grande spesa in corso per soddisfare i requisiti di essere pubblici. È difficile per un'azienda attiva spendere meno di $ 500.000 all'anno per i revisori dei conti, gli avvocati, i controlli, le spese di deposito, le relazioni con gli investitori e altri costi necessari per essere un ente pubblico.
• Passività . Esiste un rischio associato all'acquisto delle passività che ancora riconducono al vecchio guscio della società pubblica. Questo rischio può essere attenuato acquistando solo un guscio che è rimasto inattivo per diversi anni.
• Prezzo delle azioni . Quando un'azienda diventa quotata in borsa attraverso una fusione inversa, l'improvvisa corsa alla vendita di azionisti esercita un'immediata pressione al ribasso sul prezzo delle azioni, poiché ci sono più venditori che acquirenti. Quando il prezzo delle azioni scende, ciò rende meno efficaci le stock option assegnate ai dipendenti, poiché non trarranno profitto dall'esercizio delle opzioni. Inoltre, se la società intende utilizzare le sue azioni per effettuare acquisizioni, dovrà ora emettere più azioni per farlo.
• Scarsamente scambiato . Di solito c'è solo una quantità minima di volume di scambi nelle azioni di una società di comodo pubblica - dopotutto, è rimasta in silenzio per diversi anni senza attività operativa, quindi perché qualcuno dovrebbe scambiare le sue azioni? Inoltre, immediatamente dopo l'acquisto del guscio, l'unico titolo che viene scambiato è il titolo originale dell'azienda, poiché nessun'altra azione è stata ancora registrata presso la SEC. Ci vuole tempo per costruire il volume degli scambi, il che potrebbe richiedere un'attiva campagna di pubbliche relazioni e relazioni con gli investitori, nonché la registrazione continua di azioni aggiuntive.

Questo lungo elenco di problemi con le società di comodo pubblico impedisce a molte aziende di acquistarle. In particolare, prendi nota del costo annuale dell'essere pubblico e del problema delle azioni scarsamente scambiate. Il costo dovrebbe impedire completamente alle aziende più piccole di intraprendere questa strada, mentre la mancanza di un mercato per le azioni compensa la ragione principale per l'inizio del mercato pubblico, ovvero avere azioni negoziabili.